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2006.05.31

役員変更登記と登記懈怠の過料

会社法改正によって、株式譲渡制限会社は役員の任期が10年まで延長できるように
なりました。具体的には18年3月決算の会社がこの18年5月に行うはずの2年に1回の
変更登記を省略して、任期を10年(残り8年)に定款変更すれば、今回の登記を省略
できます。役員任期の定款変更は登記事項でないので内部的に処理できます。

さらに言うと、社長1人の株式会社などの場合、10年に1回の登記をたとえ忘れても、
次の20年目の登記のときは、登記懈怠の過料に関しては5年の消滅時効となる気がします。

また、10年目に変更登記が行われないことについて法務局が過料を強制決定
しようとしても、そもそも任期が3年だったり5年だったりで、謄本だけからは事実認定が
不可能(過料の行政処分ができない!)なのではないでしょうか?

形式だけの役員変更なんかもうやらないよ!という会社が増えるのでは???

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2006.05.24

定期同額給与の期中増額改訂

質問
当社は、定時株主総会で取締役報酬総額を年額で決定し、
取締役会で各取締役の報酬月額をそれぞれ決定しております。
期中で売上・利益等の状況によって、取締役会を開催し各取締役の
報酬月額を定時株主総会で定めた取締役報酬総額の範囲内で、
増額・減額しておりました。
ただし、利益操作にならないよう、決算前6ヶ月以降の増額はしておりません。
また当然決定報酬月額は不相当に高額にならない金額です。
今回の改正法人税法で、定期同額給与については、決算期以外の改定について
は、経営状況が悪化した場合等の減額した場合に限るとありますが、いままでの
ような処理は認められないのでしょうか?

答え
定期同額給与は、経営の状況が著しく悪化した場合の変更が認められことが
規定(令69①二)されていますが、それ以外の変更につきましては
定められておりません。
 これにつきましては、現在のところ法人税基本通達等は一切発遣されておりま
せんので確たることは言えませんが、改正新法を文理解釈する限り、
定時株主総会以外の事業年度中の増額等は、一切認められないこととなるものと
思われ、したがって、残念ながら、期中での取締役会による報酬金額の増額
につきましても損金とは認められないこととなりそうです。

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2006.05.12

役員賞与

今回の改正で役員賞与が事前確定届出によって、
損金算入可能になりました。
代表取締役でも、常務取締役でもOKです。

しかし、事前といいながら18年4月1日開始事業年度
の会社等はもう開始しているわけですから事すでに遅し(?)ですが、
宥恕規定で18年6月30日までに提出すれば間に合います。
早速提出しようと税務署に問い合わせると届出用紙がまだ来てません・・・。
国税庁のHPでも手に入らず、そもそも誰も事前確定届出のフォームを知りません。

さらに、事前確定届出を提出したのに業績不振で支払われなかったら?

1 対象役員は未払でも認定賞与として、源泉が発生!
2 会社は支払えなかった部分を認定賞与と債務免除益の両建経理
3 さらに事前確定賞与が届出通り支払われなかった罰で支払えた賞与部分も否認

止めといたほうが正解????

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2006.05.07

新会社法

5月1日から新会社法が始まりました。
旧利益処分計算書→株主資本等変動計算書(やたら複雑)
の変化がこの改正のメインコンセプトを象徴していると思います。

会社は誰のもの?
経営者・従業員・消費者・取引先・債権者・株主・・・・?
債権者保護から株主への配当源泉としての組織体。

振り子が大きくふれた感じです。
純資産(資本)の部がやたら複雑になり、資産・負債の部は、
シンプルになりました。

しかし従業員からの視点は昔も今もまったくないですね。
たとえ世界的な会計基準に反しても日本的な
家族的中小企業の会社形態を作っても良かったのでは?
普通の中小零細企業は配当なんかしませんよ。

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